反舞弊管理制度
第一章 总则
第一条 为防治舞弊，加强公司治理和内部控制，降低公司风险，规范经营行为, 维护公司和股东的合法权益，确保公司经营目标的实现和持续、稳定、健康发展，根据《企业内部控制基本规范》，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及下属公司。
第二章 舞弊行为的定义及表现形式
第三条 本制度所称舞弊，是指公司内、外人员采用欺骗等违法、违规手段，谋取个人不正当利益，损害公司正当经济利益的行为或谋取不当的公司经济利益，同时可能为个人带来不正当利益（包括物质性利益和非物质性利益）的行为。有下列情形之一者属于舞弊行为：
（一）索要、收受贿赂或回扣；
（二）非法使用公司资产，贪污、挪用、盗窃、侵占公司资产；
（三）将正常情况下可以使公司获利的交易事项转移给他人；
（四）故意隐瞒、错报交易事项，使信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（五）伪造、变造报销凭证，获取不当利益；
（六）泄露公司的商业或技术秘密；
（七）其他损害公司经济利益或谋取公司不当经济利益的舞弊行为。
第三章 舞弊行为管理组织与职责
第四条 董事会及其审计委员会有责任督促管理层建立公司范围内的反舞弊文化环境，建立健全预防舞弊在内的内部控制体系。
第五条 管理层应建立良好的内控机制，实施控制措施以预防、发现、降低舞弊发生的机会，并对舞弊行为采取适当且有效的补救措施。
第六条 公司所有人员原则上需与公司签订《反舞弊承诺书》。所有与公司有业务往来的客户、供应商、合作方、承包商原则上必须与公司签订《廉洁协议》。
第七条 承诺人应遵循以下职责：
（一）严格履行在承诺书所承诺的内容。
（二）禁止任何形式的舞弊行为，对于任何客户、供应商、合作方、承包商等赠送价值较大（估值超过3000元的礼品）必须上报公司内审部门，由内审部门确认价值后上报公司领导进行处理。
（三）若违反承诺，服从公司按有关规定处理。
第八条 内审部门应当保持应有的职业谨慎，关注公司内部可能发生的舞弊行为，以协助公司管理层预防、检查和报告舞弊行为。
第九条 公司人事部门依据相关法律及公司规定等对发生舞弊行为的人员进行责任追究。
第四章 舞弊行为的预防、检查和汇报
第十条 舞弊行为的预防
（一）日常管理中预防舞弊行为，公司应建立健全各项管理制度，加强基础管理，强化内部控制，确保各项规章制度的有效执行。
（二）预防、发现和纠正舞弊行为是各级管理层的重要职责。日常管理中各级管理层应以身作则，并以实际行动带头遵守公司各项制度及规范。
（三）公司的反舞弊政策应在公司内部以多种形式（如公司内网、公司培训平台、员工培训等）不定期进行宣传培训。
（四）内审部门在进行日常查核时，通过关注以下方面来协助公司预防舞弊：
1、公司经营、预算等目标的可行性。
2、财务管理基础与能力的情况。
3、管理信息系统的有效性。
4、工作程序、决策审批程序的规范性和有效性。
5、不相容职务的分离情况。
6、基础管理以及职工素质情况。
7、其他方面考虑可能会导致舞弊行为发生的情况，如管理人员遭受异常压力、经营活动中存在异常交易事项、公司内部个人利益/局部利益和整体利益存在较大冲突、在审计中难以获取充分、相关、可靠的证据等。
（五）内审部门日常可根据审查时发现的舞弊迹象或从其他来源获取的信息，考虑可能发生的舞弊行为性质，向分管领导报告，由分管领导决定是否进一步检査。
第十一条 舞弊行为的检查
（一）内审部门设有举报途径，如是接到举报舞弊行为的，按照《举报管理制度》处理。
（二）内审部门日常审查发现的舞弊迹象检查，参照以下方面进行，必要时可申请相关部门协助：
1、从舞弊行为性质、原因、时间、涉及人员、舞弊手段、舞弊金额以及造成的损失等方面评估舞弊行为涉及的范围及复杂程度。
2、对参与舞弊行为检查人员的资格、技能和独立性进行评估。
3、在舞弊行为检查过程中与分管领导、法律顾问及其他专业人员保持必要的沟通。
4、保持应有的职业谨慎，以避免损害相关公司或人员的合法权益。
第十二条 舞弊行为的汇报
（一）在舞弊行为检查过程中，出现下列情况时，内审部门应及时向分管领导汇报。
1、可合理确信舞弊行为已经发生，并需深入调查。
2、舞弊行为已导致财务报表严重失实。
3、发现犯罪线索，并获得应当移送司法机关处理的证据。
（二）内审部门完成必要的舞弊行为检查程序后，应从舞弊行为的性质和金额两方面考虑其严重程度，出具相应的报告。报告的内容包括不限于：舞弊行为的性质、原因、时间、涉及人员、舞弊手段、造成的损失，结论、处理意见及建议或纠正措施。若发现的舞弊行为性质严重或金额较大或涉及敏感的或对公众有重大影响的问题，应征求法律顾问的意见。
（三）舞弊行为的报告经核准后，内审部门应将舞弊行为事件移交公司人事部门进行后续处理。
第五章 舞弊行为处理
第十三条 经查证公司员工确有舞弊行为的，公司人事部门按以下情况分别处理：
（一）情节较轻，未对公司造成重大损失的，将给予警告、记过、记大过处分，同时还应赔偿由此给公司造成的损失。
（二）情节较重，对公司名誉造成重大影响或对公司经济利益造成重大损失的，将视情况给予降级、撤职、留用察看、辞退等处分，同时还应赔偿由此给公司造成的损失。
（三）相关行为触犯法律、法规的，将移送司法机关依法处理。
第六章 附则
第十四条 本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。如果本制度的规定与有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触的，依照有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第十五条 本制度由内审部门负责解释。
第十六条 本制度经公司审批通过之日起生效施行，修改时亦同。
附件：1、《反舞弊承诺书》
2、《廉洁协议》